1.발행결정기관

①이사회 결의에 의한다

②정관에 주주총회의 결의로 신주인수권부사채를 발행할 것을 정하는 경우에는 주주총회의 결의에 의한다.

③다만, 2명 이하의 이사를 두고 있는 소규모 주식회사는 주주총회의 결의로 발행한다(5162조의2, 383조4항)

 

2.이사회에서의 신주인수권부 사채 발행 사항

다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하도록 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1) 신주인수권부사채(신주인수권부사채 라 칭한다)의 총액

①신주인수권사채의 총액을 정해야 한다.

②총액은 구체적으로 어느 시기에 발행하는 신주인수권부사채의 총액을 말한다.

2) 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용

①통상 금액표시방법을 사용하고 있고 발행가액의 조정조항을 두고 있다.

②금액표시방법이란, 신주인수권부사채의 금액00원에 대하여 1주당 발행가액을 00원으로 해서 총 발행가액 금액00원에 상당하는 보통주식을 인수할 수 있다는 방식을 말한다.

3) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간

①시기와 종기를 정해야 한다.

②이 기간은 원칙적으로 신주인수권부사채의 발행 후 상환기간까지의 사이라면 언 제라도 좋다

4) 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

①사채권과 신주인수권을 분리할 수 있다

②사채권에는 사채권만 표장하고

③신주인수권에는 신주인수권증권을 표장 한다.

④양자를 분리하여 양도할 수 있다.

⑤따라서 이사회 또는 주총에서 분리형 신주인수권부사채의 발행을 결정할 경우에 는 신주인수권만을 양도 할 수 있는 것을 정할 수 있다.

5) 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 제516조의9 제1항의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻(대용 납입)

①신주인수권 행사는 신주의 발행가액은 현금으로 납입하는 것이 원칙이다.

②다만, 신주인수권부사채를 발행할 때 신주인수권을 행사하는 자의 청구가 있는 때에는 사채의 상환에 갈음하여 사채의 발행가액으로 신주의 발행가액의 납입이 있는 것으로 볼수있다는 뜻을 정할 수 있다.

③이와 같이 사채권자가 신주인수권을 행사할 때 금전을 납입하는 대신 사채로 납 입하는 것을 대용납입이라 한다.

6) 삭제

7) 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수 권부사채의 액

①신주인수권부사채를 발행하는 경우 반드시 주주에게 그 인수권을 주어야 하는 것은 아니다

②다만, 주주 이외의 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하기 위해서는 정관에 규정이 있거나 주주총회의 특별결의가 있어야 한다.

8) 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인 수권부사채의 액

①주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 발행할 수 있는 신 주인수권부사채의액, 신주인수권의내용, 신주인수권행사기간에 관하여 정관에 규정 이 없으면 주주총회특별결의를 거쳐야 한다.

②이 경우 주주총회를 소집할 때 소집통지와 공고에 신주인수권부사채의 발행에 관한 의안의 요령을 기재하여야 한다.

 

3. 신주인수권 부여의 한도

신주인수권사채의 경우에도 신주인수권의 행사에 의하여 발행하는 신주의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다.

 

4. 주주배정 신주인수권부사채

①배정일 지정 및 공고

-인수권을 행사할 주주를 확정하기 위하여 배정기준일을 정하고 그 2주전에 배정 기준일에 주주명부에 기재된 주주가 인수권을 갖는다는 뜻을 공고하여야 한다.

②실권예고부 청약최고

-각 주주에 대하여 신수권을 가지는 신주인수권부사채의 액, 발행가액, 신주인수 권내용, 신주인수권행사기간, 신주인수권부사채를 청약 안하면 권리를 잃는다는 뜻을 청약일 2주전에 통지한다.

③신주인수권만 양도할수있다는 내용 및 대용납입에 관한 사항을 정한 때에는 그 내용도 통지한다

④신주인수권부사채의 청약은 사채청약서에 의한다.

⑤사채청약서에는 일반사채를 발행할 때 기재하는 사항과 신주인수권부사채에 특유한 사항을 기재하여야 한다 상법 제474조 제2항의 기재할 사항을 기재한다.

⑤배정은 청약에 대항 발행 회사에서 배정을 하면 사채계약이 성립하고 사채의 인수가 있게 된다.

⑥납입은 사채의 모집을 완료한 때에는 이사는 지체 없이 인수인에 대하여 각 사채의 전부 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다.

 

5. 제3자배정 신주인수권부사채

①신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 주주이외의 자에 대하여 신주인수권을 발행할 수 있다.

②이 경우, 신주인수권부사채의액, 신주인수권내용, 행사기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의에 의한다.

③제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 방법은 제3자에게 신주인수권부사채의 인수권을 주는 방법과 모집에 의한 발행이 있다.

 

6. 신주인수권부사채의 효력발생일

①납입기일에 효력이 발생한다.

②사채전액의 납입이 완료되면 회사는 채권을 발행하여야 한다.

③비분리형인 경우에는 채권만 발행하고

④분리형인 경우에는 채권과 함께 신주인수권증권을 발행한다.

 

7. 신주인수권증권

①사채권과 분리하여 신주인수권만을 양도할 수 있는 것으로 정한 때에는 신주인수권증권을 발행하여야 한다.

②신주인수권부사채를 분리형으로 발행하고 신주인수권증권이 발행된 경우, 신주인수권의 양도 및 행사는 신주인수권증권의 교부 및 제출에 의하여 한다.

 

8.무효

신주인수권부사채의 무효는 신주인수권부사채발행 무효의 소에 의해서만 다툴 수 있다

 

9. 신청인 및 등기기간

①전액 또는 제1회의 납입이 완료된 날로부터 본점소재지에서 2주간내에 대표자가 신청한다.

 

10. 등기사항

①신주인수권부사채라는 뜻

②신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액

③각 신주인수권부사채의 금액

④각 신주인수권부사채의 납입금액

⑤신주인수권부사채의 총액

⑥각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용

⑦신주인수권을 행사할 수 있는 기간